Änderungen des MoPeG für Beschlussfeststellungen in Gesellschaft
Ab dem 01.01.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) – ohne Übergangsvorschriften – in Kraft.
Dass mit diesem Gesetz zahlreiche Neuregelungen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) getroffen wurden, insbesondere die Schaffung der eingetragenen GbR (eGbR) und eines Gesellschaftsregisters, dürfte allgemein bekannt sein.
Für grundstücksbesitzende GbR ergeben sich hieraus vielfältige Handlungsanforderungen, spätestens bei Veräußerung eines Grundstücks.
Dass damit auch steuerliche Neuregelungen einhergehen, insbesondere die Optionsmöglichkeit von Personengesellschaften steuerlich wie Kapitalgesellschaften behandelt zu werden, ist ebenfalls bereits vielfach diskutiert worden.
Einen Bereich, der ebenfalls wichtige Auswirkungen hat und weniger bekannt ist, stellt die Neufassung des Beschlussmängelrechts in der GbR, aber auch in anderen Gesellschaftsformen, dar. Für alle Personengesellschaften einschließlich GbR wird das bisherige sogenannte Feststellungs- auf das Anfechtungsmodell umgestellt, welches in den §§ 110 ff. HGB geregelt ist. Auch für GmbHs wird dieses neue System neben der analogen Anwendung des aktienrechtlichen Anfechtungsmodells heranzuziehen sein.
Bestehende Gesellschaftsverträge sollten daher auf Aktualität und Anpassungsbedarf kontrolliert werden. Auch wenn kein akuter Gesellschafterstreit über die Wirksamkeit von Beschlüssen droht, wird die Ordnungsmäßigkeit von Gesellschafterbeschlüssen auch durch die Finanzämter mit unter Umständen unangenehmen steuerlichen Folgen im Falle der Unwirksamkeit geprüft. Im worst case wird eine solche Überprüfung auch durch Insolvenzverwalter vorgenommen, die für Gesellschafter ebenfalls gravierende Zahlungsverpflichtungen zur Folge haben können, wenn Beschlüsse unwirksam sein sollten.
Ihr Ansprechpartner:
Dr. Hanns-Georg Pipping
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, Zertifizierter Wirtschaftsmediator RAK
Tel.: 0711 2554 0460